一、案情简述

冰雪公司是绥棱农场的全资子公司，2008年成立，注册资本500万元。

2010年12月5日，绥棱农场决定增资5500万元。

次日，5500万汇入冰雪公司账户，会计师事务所验资，工商变更登记。

十天后，2010年12月16日，绥棱农场以"返还验资"的名义，把这5500万连同利息，全额收回。

钱在账户里只待了十天。

后来冰雪公司拖欠建工公司工程款680多万。建工公司起诉，要求绥棱农场在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。

绥棱农场辩称：虽然钱验完资拿回来了，但我对冰雪项目的建设投入已经远远超过注册资本，公司净资产达1.4亿，不低于注册资本，不构成抽逃出资。

二、二审法院（黑龙江高院）观点

二审法院认定绥棱农场构成抽逃出资，核心理由有三：

第一，关于"现金转化为实物资本"的主张，证据不足。

绥棱农场主张其现金资本已转化为厂房、设备等实物资本。二审法院指出：以房屋、土地、知识产权等非货币财产出资，应当履行评估及权属变更手续，将财产权利过户到公司名下。绥棱农场未提供任何评估手续、所有权转移证明等原始入账凭证，仅凭一张资产负债表，不足以证实其主张。

第二，公司净资产超过注册资本，不能证明股东已履行出资义务。

公司是生产经营单位，存在经营收益和资产增值，净资产不断增加是正常现象。即使公司净资产超过注册资本，也不能必然推导出股东已经履行了出资义务。

第三，举证责任在股东。

根据《公司法司法解释三》第二十一条，债权人提出合理怀疑证据后，股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。建工公司已举出合理怀疑证据，绥棱农场举证不能，承担不利后果。

二审判决：维持原判，绥棱农场在5500万元范围内承担补充赔偿责任。

三、最高法（再审审查）观点

绥棱农场申请再审，最高法经审查后驳回，主要理由如下：

（一）事实层面：验资后收回，就是抽逃

"绥棱农场作为冰雪公司股东，将5500万元新增资本转入冰雪公司账户完成验资后，未经法定程序，即以'返还验资'的形式将新增资本的本金及利息全额予以收回，未对'返还验资'作出合理解释。"

最高法认为，这一事实足以认定抽逃出资。

（二）法律层面：公司净资产再高，也不能代替注册资本

这是最高法裁定中最核心的论述：

"其虽提出冰雪公司实有净资产达一亿四千万元，不低于注册资本，应认定其已履行了出资义务，显然是混淆了公司注册资本与公司资产的区别，缺乏法律依据。"

最高法明确：注册资本是股东投进来的本钱，公司资产是注册资本加经营收益、负债等的总和。公司净资产高，不等于股东已经履行了出资义务。两个概念不能混为一谈。

（三）结论：驳回再审申请

最高法认定一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回绥棱农场的再审申请。

四、本案与金椰林案、上海世茂案的对比

三个案子放在一起，最高法关于"资本与资产区分"的立场一以贯之：

核心规则：抽逃出资的认定，看的是股东有没有动"资本"，而不是看公司最终有多少资产。

五、裁判逻辑总结

1.验资后即收回，是最典型的抽逃出资。钱进去、验资、出来，连利息一起拿走，未经法定程序，无合理解释——这就是抽逃出资。

2.公司净资产高，不能”抵消”抽逃出资。这是本案最具代表性的裁判规则。公司资产再高，也代替不了注册资本。混为一谈是法律认识错误。

3.后续经营投入，不等于补足出资。在项目上投了再多钱，那是公司的经营行为，不是对注册资本的补足。补足出资须走法定程序。

4.举证责任在股东（注：新公司法司法解释对此有重大调整）。债权人提出合理怀疑后，股东得拿出证据证明已履行出资义务。拿不出来，承担不利后果。

六、实务提示

对股东： 验资款过桥后收回，就是抽逃出资。别以为后来往公司投了多少钱、公司净资产有多高，就能把之前的抽逃行为"洗白"。资本和资产，法律上从来不是一回事。

对债权人： 追股东，盯住"注册资本"有没有被抽走。公司净资产再多，那是公司的钱；但注册资本一旦被抽走，股东就要在抽逃范围内承担补充赔偿责任。

案例来源：中国裁判文书网，（2015）民申字第2996号、（2015）黑民终字第65号