当公司无力清偿债务，债权人往往束手无策。但一份岳麓区法院的终本裁定，却成为我们穿透公司面纱、追及股东的起点。

在执行陷入僵局、债务人公司已无财产可供清偿的困境中，债权人是否只能认赔？

近日，我们代理的一起损害公司债权人利益责任纠纷案传来捷报。面对债务人公司“空壳化”、股东以“代持”为由推诿的复杂局面，团队精准运用出资加速到期规则与名义股东责任规则，成功穿透抗辩，为客户挽回损失。

一、案件溯源：胜诉判决遭遇执行僵局

故事要从一起房屋租赁合同纠纷说起。

我们的客户与第三人榔之糕公司存在租赁关系，因榔之糕公司拖欠租金，客户诉至法院。岳麓区法院作出判决，判令榔之糕公司支付租金24万余元及相应占有使用费。判决生效后，榔之糕公司分文未付，客户无奈申请强制执行。

然而，执行结果令人失望——法院仅扣划到银行存款1319元，其余24万余元债务均未获清偿。岳麓区法院作出终本裁定，明确认定“并未发现被执行人有可供执行的财产”。

胜诉判决成了一纸空文。客户面临“赢了官司输了钱”的困局。

实务要点： 执行终本裁定是债权人追究股东责任的重要证据。它证明法院已穷尽执行措施，公司名下无财产可供执行，为后续主张股东出资加速到期奠定基础。

二、穿透追及：我们在终本裁定中看到了转机

终本裁定不是终点，而是另一个维度的起点。

我们调取榔之糕公司的工商档案后发现关键事实：该公司注册资本高达3000万元，但两名股东谢某、张某均未实际缴纳任何出资。谢某认缴60万元，张某认缴2940万元，出资期限设定在遥远的2050年。

这意味着，榔之糕公司自成立以来便是一个“空壳”——注册资本从未到位，公司缺乏独立承担责任的财产基础。

我们遂以股东损害公司债权人利益责任纠纷为案由，向沅江市法院提起诉讼，请求判令两名股东在未实缴出资范围内，对榔之糕公司的债务承担补充赔偿责任。

三、庭审交锋：代持抗辩的攻防拆解

庭审中，被告张某抛出了“代持”抗辩。

她声称自己只是帮案外人曾某某代持股份，不参与公司经营管理，不享受分红，不承担公司债务。她还提供了代持协议、微信聊天记录等证据，试图证明自己是“无辜的名义股东”。

这是股权代持纠纷中的典型抗辩路径。但我们在庭上明确指出：代持关系是实际出资人与名义股东之间的内部约定，不能对抗外部善意债权人。

根据公司法司法解释三第26条规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

沅江市法院完全采纳了我们的意见，在判决书中明确指出，张某的抗辩“其实质是以自己为名义股东而非实际出资人进行抗辩，本院依法不予支持”。

实务要点： 股权代持在商业实践中并不少见，但从债权人角度，公司登记机关的公示信息具有信赖利益。无论股东与实际出资人之间如何约定，对外责任均由登记股东承担。代持人承担赔偿责任后，可向实际出资人追偿，但不影响债权人直接向代持人主张权利。

四、法院判决：出资加速到期规则落地

本案的另一争议焦点是出资期限问题。

张某辩称公司章程约定的出资期限尚未届满，要求其提前履行出资义务侵犯了期限利益。表面看，这一抗辩有一定依据——认缴制下，股东确实享有期限利益。

但我们主张，本案具备出资加速到期的法定条件。法院同样采纳了这一观点，判决书明确指出：榔之糕公司不能清偿到期债务，明显缺乏偿债能力，已具备破产原因，但并未申请破产清算，公司股东出资应当加速到期。

沅江市法院最终判决：谢某在60万元范围内、张某在2940万元范围内，对第三人榔之糕公司欠付我方当事人的全部债务中不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。

五、案例启示：名义股东的“防火墙”并不存在

本案对于持股人或代持人具有强烈的警示意义。

不少代持人认为，只要签署了代持协议、明确约定不承担债务，便可以高枕无忧。但司法实践反复确认：代持协议仅约束签署双方，不能对抗外部债权人。一旦实际出资人未履行出资义务，名义股东将直接面临债权人的追索。

对于债权人而言，本案则提供了可复制的维权路径：

1.取得生效判决并申请强制执行；

2.获得法院的终本裁定，证明债务人公司已无财产可供执行；

3.调取债务人公司的工商档案，核查股东出资情况；

4.在股东未实缴出资范围内，起诉股东承担补充赔偿责任。

专业力量，让正义落地

本案的胜诉，不仅为客户挽回了经济损失，更彰显了我们在处理股东责任追及领域的专业能力。从执行僵局到股东追偿，从代持抗辩到出资加速到期，团队在各个环节精准把握法律要点，成功穿透层层屏障。

执行难，难在资产隐匿、责任规避。但法律为债权人预留了追及路径，关键在于能否精准识别、专业运用。本案中终本裁定成为解锁股东责任的钥匙，而我们对公司法司法解释三的熟练运用，则确保这把钥匙能够真正打开正义之门。

每一份终局裁决背后，都有专业力量在守护。我们的使命，就是确保胜诉判决不因执行困境而沦为废纸，努力让每一位当事人的合法权益得到兑现。

如果您或您的企业正面临类似困境，欢迎与我们联系。首执律师，让每一次执行都有回响。

案件主办人：范才铁律师、姚芳艳律师