赢了官司，拿不到钱。对手是地方政府和城投公司，执行被“终本”。

这就是我们刚办结的一起案件。

绝境

施工企业干了活，七千多万工程款被拖欠。起诉赢了，申请执行，法院却说：公司名下没财产。

债务人是一家城投公司，注册资本2个亿，股东是政府部门。但目前这家公司无场地、无员工、无业务，纯粹的“三无”空壳。钱呢？

暗招

诉讼期间，对方演了一出“债转股”双簧：

政府股东找来自己控制的另一家城投公司，签了份协议。这家城投说，我对债务人有一笔8000万的债权。股东说，正好，这笔债权转成股权，算我缴了8000万出资。

结果是：债务人没收到一分钱，股东却“完成”了出资义务。法院认定，这份协议名为债转股，实质是股东将未届出资期限的股权无偿转让。

破局

我们抓准三点，法庭上逐一击破：

公司已不能清偿到期债务，股东出资义务不应再拖延。 债务人经法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，已具备破产原因。这种情况下，股东未缴纳的出资，应当用于清偿公司债务。

名为债转股，实为无偿转让未出资股权。 法院认定，政府股东明知债务人资产严重不足，仍恶意无偿转让股权，且将500万出资款汇入其他公司账户，直接增加了注册资本不能实缴到位的风险，严重损害债权人利益。其认缴出资的期限利益，不应被保护。

受让方应当知道未出资，连带。 法院认定，城投公司作为股权受让方，对股东出资未实缴到位应当是明确知情的。在此情况下仍无偿受让股权，本质上帮助股东逃避出资义务。根据公司法司法解释，债权人有权要求受让方承担连带责任。

结果

法院判令：政府股东在未出资的8500万元范围内承担补充赔偿责任；配合转让的那家城投公司在8000万元范围内承担连带责任。案件受理费42万余元，两被告共同负担。

展望

原债务人是“三无”空壳，配合转让的那家城投公司也大概率是空壳。真正的钱在政府部门。穿透空壳、锁定政府股东的补充赔偿责任，才是本案回款的命门。方向已定，后续执行有底气。

启示

执行终本不是终点。

债务人没钱，盯股东出资；对手再硬，法律底线不破；穿透空壳，揪住有实力的责任主体。

标的七千多万，对手是政府与城投，照样撕开防线。

本案经办人：范才铁律师（湖南首执律师事务所执行主任）