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继受股东不得直接追加为被执行人 ——执行程序中股东追加与另行诉讼的界限分析

在执行实务中,债权人常面临被执行人公司财产不足以清偿债务的困境。此时,能否在执行程序中直接追加公司股东为被执行人,成为实现债权的重要途径。然而,继受股东不得通过执行异议程序被直接追加为被执行人,程序选择错误将导致权利主张受阻,甚至延误执行时机。以下结合(2021)川0922执异20号典型权威入库案例【入库编号:2024-17-5-201-012】,厘清“追加”与“另诉”的适用边界,为执行实务提供清晰指引。


本案情与裁判结果

      某勘察公司与某科技公司合同纠纷一案,调解书确认科技公司应支付技术服务费60.06万元。因科技公司未履行,案件进入执行程序,但仅执行到位3527元。勘察公司遂申请追加科技公司历次股东罗某、卢某某、尹某某、某房地产公司等十人为被执行人。

      射洪市人民法院经审查,仅裁定追加原始股东罗某为被执行人,明确驳回了对卢某某、尹某某等继受股东的追加请求。裁定生效后,各方未提起异议之诉。

裁判理由解析:为何继受股东不得直接追加?

      法院明确指出,本案争议焦点在于:原始股东与继受股东是否均可在执行审查程序中被追加为被执行人。对此,法院依据相关司法解释作出了严格区分:

     (一)可追加的情形:仅限原股东及连带责任发起人

      根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(下称《变更追加规定》)第十九条,公司财产不足以清偿债务时,若其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人可申请追加:该原股东,或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人上述主体可在未依法出资范围内被追加为被执行人,且该追加程序属执行审查范畴,无需另行诉讼。

       (二)不得直接追加的情形:继受股东

       对于从原股东处受让股权的继受股东,法院认为其责任认定涉及实体事实判断(如受让人是否“知道或应当知道”原股东未出资),已超出执行审查程序的权限范围。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,此类情形下,债权人应向法院另行提起诉讼,请求受让人(继受股东)承担连带责任。执行程序不能替代审判程序,否则将侵害继受股东的法定诉权。

实务界定:追加 vs 另诉

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律师建议:准确选择程序,避免权利落空

       1. 首要原则:严格区分股东性质在申请追加前,必须通过工商档案查询股东变更记录,明确区分原股东与继受股东。对于继受股东,应直接启动诉讼程序,切勿错误申请追加,以免浪费时间和程序机会。

       2. 分层设计权利主张策略:对原股东及发起人,及时提交《追加被执行人申请书》,利用执行程序效率优势。对继受股东,必须另行提起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”诉讼,不可混同于执行异议程序。

       3. 注意证据收集与举证责任:追加原股东时,法院通常将“是否履行出资义务”的举证责任分配给股东本人。起诉继受股东时,核心是证明其“知道或应当知道原股东未出资”的主观状态,需重点收集股权转让价格、背景沟通记录等证据。

       4. 警惕程序空转,及时衔接:若执行法院裁定驳回对继受股东的追加申请(此为必然结果),应立即启动诉讼程序,避免因程序选择错误导致债权迟迟无法实现。

结语


       执行程序中的追加被执行人制度,其适用范围法律有明文限制。“继受股东不得直接追加”是执行程序中的一项基本原则,债权人必须通过另行诉讼主张权利。作为执行律师,唯有精准把握“追加”与“另诉”的法定分野,才能避免程序空转,高效、合法地实现当事人债权。