近期开了一个庭，让我对“类案检索”这件事有了新的认识。

案子是个典型的损害公司债权人利益责任纠纷：公司欠钱不还，老板还把股权转给了一个明显没有偿还能力的“工具人”——生活都无法自理的病人，也没收入，纯粹是帮忙挂名。我们代表债权人，起诉原始股东要求担责。

我做了充分的类案检索，找到了两个人民法院入库案例（2024-08-2-527-001和002），都是关于股东恶意转让股权逃避出资责任的。我把这两个案例的裁判要旨重点划出，附在检索报告里，信心满满地去开庭。

结果法官翻了两页，抬头问我：

“范律师，你这两个案例是什么案由？执行异议之诉。 咱们今天这个案子是什么？损害公司债权人利益责任纠纷。 案由都不一样，怎么能参考？”

这个问题，当场把我问住了。

但我合上电脑，换了个角度回应。十几分钟后，法官在检索报告上划了一道线，没再提“案由不同”的事。

今天把这个过程写下来，给同行们做个参考。

一、法官的质疑，到底在质疑什么？

先客观说一句：法官这个问题，问得没毛病。

从形式上看，执行异议之诉确实是一个独立的程序性诉讼，它的发生场景是在执行阶段，当事人请求的是“排除对特定标的的执行”或者“追加被执行人”。而我们这个案子，是在执行程序之外，直接以侵权为由起诉原始股东。

程序不同，案由不同，请求权基础也不同。如果机械地理解“类案”，那确实可以说：这两个案子不一样。

但如果类案检索只看案由，那最高院建案例库的意义就废了一半。

二、我当时的回应：我们参考的不是案由，是裁判要旨

我当时是这样说的（语气尽量平和）：

“法官，您提醒得非常对，从案由上严格区分，这两个案例确实是执行异议之诉。我们提交它们，不是想让法庭照搬执行程序中的做法，而是想请法庭关注——这两个案例真正被入库的原因，是它们提炼出的裁判要旨。”

我翻开案例，指给法官看：

“您看，001号案例，原始股东姚某把股权转给一个患癌症的低保户；002号案例，沈某、潘某利把几千万的股权作价1000块转给一个欠助学贷款的大学生。这两个案例的裁判要旨都在讲一件事：什么情况下，股东转让未届出资期限股权的行为构成恶意逃债？”

“法院认定‘恶意’的标准是：一看转让时点（是不是刚被起诉），二看转让价格（是不是明显不合理），三看受让人状况（有没有出资能力），四看交接情况（公章账本在谁手里）。”

“法官，我们今天这个案子，被告的转让行为——明知公司负债、零对价转让、转给生活不能自理的病人——和这两个入库案例里的情形，几乎一模一样。我们想请法庭参考的，不是‘执行异议之诉怎么判’，而是‘恶意转让股权怎么认定’。这两个案例的价值，在于它们为‘认定恶意’提供了一个非常具体、可操作的事实认定模板。”

我停顿了一下，说：

“法官，最高院把这些案例收入案例库，不是为了让它们只在‘执行异议之诉’这个小圈子里自娱自乐，而是希望用它们确立的裁判规则，指导所有涉及同类问题的案件。如果我们今天因为案由不同就不看，那反而是背离了案例库制度的初衷。”

法官听完，没再追问，低头在检索报告上划了一道线。

三、为什么这个逻辑站得住？

事后我复盘，这个回应能说服法官，是因为我们抓住了两个核心点：

第一，最高院建案例库，要的就是“穿透案由”。

你去翻入库案例，很多案例的“关键词”和“裁判要旨”都在刻意淡化具体案由，提炼具有普适性的法律适用规则。为什么？因为最高院知道，法律的生命不在于案由标签，而在于对同类问题的统一裁判尺度。

这两个案例被编入“08-2-527”序列，但它们真正想告诉法官的是：以后但凡遇到“股东恶意转让股权”的问题，不管是什么案由，都按这个标准来认定恶意。

第二，裁判要旨本身就是“去案由化”的。

你看这两个案例的裁判要旨原文：“对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。”

它说的是“出资责任纠纷案件”，不是“执行异议之诉案件”。最高院在提炼要旨的时候，已经主动把这个规则拔高到了公司法层面。

我们现在的案由叫“损害公司债权人利益责任纠纷”，但核心问题是什么？是股东有没有滥用有限责任损害债权人利益。而这两个案例告诉我们：恶意向无资力的人转让股权，就是一种典型的滥用行为。

四、实操建议：下次遇到类似质疑怎么办？

如果你也遇到法官质疑“案由不同”，建议分三步回应：

第一步：承认差异，降低防御

“法官，您说的对，从案由上看这两个案例确实和我们不一样。”

第二步：指出本质，转换视角

“但我们提交它们，不是想让法庭照搬程序，而是想请法庭关注它们提炼出的实体法裁判规则——也就是’如何认定股东恶意转让股权’的认定标准。这两个案例被入库，恰恰说明这个规则具有普适性，不应该被案由框死。”

第三步：落到本案，建立连接

“回到本案，被告的转让行为和这两个案例中的情形完全吻合。我们希望法庭能参照这两个案例的裁判逻辑，对本案中被告的行为性质作出相同的认定。”

法官的质疑，其实是好事。

他愿意跟你讨论这个问题，说明他认真看了你的材料。你只要把这个逻辑讲透，把“案由不同但裁判规则相通”的道理说明白，法官不但会采纳你的观点，还会在心里给你加一分。

因为法官也需要“有说服力的论证”，来支撑自己的判决。

我们做律师的，不是非要和法官对着干。我们只是帮他把裁判的逻辑，铺得更扎实一点。